第三节 内控制度和风险管理制度
持证企业在进行套期保值交易时可能面临各种风险。防范风险，化解风险，将是持证企业的永恒课题。尽管在防范风险、化解风险的工作中，相关人员的水平、素质及经验是非常重要的，但是，企业不能因之而忽略制度的作用，必须建立一套有效的内控制度和风险管理制度。只有在制度保障作用下进行的风险控制才是可靠的。
一、风脸管理制度
(一)风险管理制度的原則
1.全面风险管理原则。该原则要求企业在风险管理中坚持全面性。比如，在风险考察上，既考虑现货的风险，也考虑期货的风险；在风险源上，不仅考虑市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险，也要考虑法律风险、影响企业的信誉风险等；在风险管理上，既要考虑全员参与，即覆盖所有的有关部门和人员，也要考虑时间上的全部过程。
2.集中管理和自上而下的垂直管理原则。该原则要求企业在进行风险管理时应该设立决策层次的风险管理小组或风险管理委员会，它与负责具体业务风险的管理部门不一样，其担负的职责是制定风险管理政策、进行总体风险汇总和评估，以及进行风险决策。风险管理小组或风险管理委员会的规模及组建方式可以根据企业的实际情况而定，比如，一些企业由副总经理负责，在总经理办公会上决策。该原则还要求企业高层领导应充分认识到自身对风险管理制度所承担的责任。决策层次的风险管理小组或风险管理委员会应该明确企业的风险厌恶程度以及承担和控制风险的责任分配，应该将风险管理作为日常管理事项，并在风险管理中发布前后一致的指令和原则，使这些指令和原则得到贯彻与执行。
3.独立性原则。该原则要求风险管理的检查、评估部门应当独立于交易执行部门，并有直接向上报告的渠道。其主要表现在由风险管理小组或风险管理委员会直接领导的与各个业务部门紧密联系的职能上独立的风险管理部门。
4.程序性原则。该原则要求企业的风险管理应当严格遵循事前授权审批、事中执行和事后审计这三道程序，进一步提高企业在风险环境中及时、有效、系统地管理风险的能力。
(二）风险管理制度的组织构建
风险管理制度的全面落实是在相应的组织机制保障下进行的。风险管理的组织构建要考虑企业的实际情况和实际需要。比如，对保值品种较多且业务量也较大的企业，相应的机构设置可以多一些，专职人员的配备也应该更多。而业务量较小的企业可以简化一些，有些岗位可以采用兼职的方式来处理。但是，无论规模大小，不能违背风险管理制度的基本原则。图7-1是一个结构比较简单的实例。
1.总经理办公会。总经理办公会相当于企业决策层次的风险管理小组或风险管理委员会。其担负的职责是制定企业风险管理政策、授权安排、对企业总体风险进行评估以及对重大套期保值方案进行审批、选择期货经纪公司以及对重大风险事故进行处理。境外期货业务主管领导由企业的一名副总经理担任，合规部经理、风险管理部经理与主管领导都应该是风险管理小组或风险管理委员会的成员。
2.业务部。这里的业务部主要是指与企业现货业务有关的部门，如企业中负责现货采购的部门或负责销售的部门，也可以是企业的下属企业，它们实际上是套期保值的主体及保值盈亏的承担者。因此，在制定套期保值计划时，它们应发挥主要作用。
3.期货部。期货部是前台交易部门，其职责是对期货市场和交易工具进行研究；制定本部门投资策略及风险管理的各项方法；参与保值计划和方案的制定；按照交易方案对外下达交易指令，并及时向相关部门报告交易情况；对市场行情及投资风险进行分析，并将分析报告递送有关部门。
4.风险管理部。风险管理部是风险管理体系中的要害部门。其主要功能是制定与境外期货业务有关的风险管理政策及风险管理工作程序，并监督境外期货业务有关人员严格执行。其四大职责为：企业的境外代理机构开户、结算、风险管理及档案管理。除境外代理机构开户是一次性工作外，其余三项工作都是日常工作。审查境外代理机构的信用情况，审查现货部门的套期保值资格，是开户工作的重点。结算工作包括记录、复核、确认及报告等内容，这些工作必须有专人负责，并与交易部门严格分离。风险管理是其核心工作，重点在审核现货部门的具体保值方案；核查交易人员的交易行为是否符合套期保值计划和具体交易方案；对期货头寸的风险状况进行监控和评估，保证套期保值过程的正常进行；发现、报告并按照程序处理风险事故;评估、防范和化解企业境外期货业务的法律风险。
5.财务部。财务部主要负责资金调拨及进行会计核算工作，从部门角度提出对机构风险承受能力的意见，并在税收、会计处理上适应金融衍生品业务的特性做出相应安排，保证机构业务活动的正常进行。
6.合规部。合规部的主要职责是通过合规检查工作，协助企业总经a或期货业务主管领导监督期货业务人员严格执行境内外有关期货的法律法规和企业内部期货业务管理制度。
合规部门应该对业务部门，如财务部、交易部、风险管理部（包括结算部）的工作进行定期或不定期的核查，以督促企业执行境内外有关期货的法律、法规及政策；督促企业执行其内部的境外期货业务管理制度；指出境外期货业务管理中存在的不足并提出改进意见；根据监管政策的变化，对企业的境外期货业务管理制度提出相应的修改意见。
(三）风险管理制度的主要内容
1.合规性内容。合规性是企业在制定风险管理制度中必须重视的内容。由于获得批准可以在境外从事期货交易的企业都是国有企业，其资产所有权属于国家。中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局颁布的《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》是企业必须遵守的规范。因此，企业必须在制定企业内部风险管理制度时将其规定融入进去。比如，《国有企业境外套期保值业务管理办法》中规定：“只能从事套期保值交易，不得进行投机交易”，“境外期货头寸实行额度管理”，“持证企业在境外期货经纪机构应当以本企业的名义开设交易账户，并以本企业的名义通过境外期货经纪机构从事期货业务”，还有外汇管理方面的内容及一系列应该向证监会履行的报告备案内容等。这些内容都应该包含在企业的风险管理制度中。
2.程序性内容。程序性是指风险管理制度中涉及过程的内容必须程序化。比如，在操作程序上，企业的套期保值计划应由最高管理层确定，并授权有关部门确定套期保值方案；前台交易人员只能在限额和授权范围内进行交易，交易发生后，应将交易细节送到后台；交易对手的交易确认应直接寄到后台。后台人员将前台的交易细节与境外经纪机构或交易对手的确认进行核对，并与境外经纪机构或交易对手进行最终确认；后台人员应负责逐日盯市，独立评估市场风险。评估风险所采用的价格应独立地来自于市场，确保所有的保值活动都及时准确地得到记录，并及早发现执行和记录中的错误并及时改正。又如，在风险管理程序上，如何识别风险，如何评估风险，相关人员如何依据风险政策和风险限额进行监控，出现风险时如何及时报告并按照权限进行处理。实际上这也是涉及多个部门许多人员的过程。应该按照什么样的流程进行运作，必须事前程序化，使各部门的相关人员做到有据可依，职责分明。
3.针对性内容。这是指风险管理制度中必须具有针对不同种类风险做出针对性安排的条款。按通常的分类，各种风险可划分为市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等。针对性的要求是将相应的防范、监控及处理方法明确化，并具体落实到相关部门及相关人员。比如，法律风险有哪些，应该有哪个部门或哪些人员按照什么程序进行专项管理。又如，操作风险发生在哪些环节，与哪些部门有关，各个部门如何协同避免这些风险，各自的职责又有哪些等。
二、内控制度
(一）内控制度的必要性与重要牲
企业在利用衍生品市场时会面临各种风险，值得注意的是在各种风险中必须认真防范由于企业在内控制度上的疏漏而出现的操作风险。因为它一旦出现，不仅不能使企业实现避险目的，反而会导致企业陷入困境、甚至破产的境地。
20世纪90年代以来，国际上重大的衍生品事故频频发生，给当事人所在的机构、企业或银行造成了巨大的损失。本章的开头也介绍了三个典型例子。尽管从表象看，这些惨败的案例都与操作者自身有直接关系，都是因市场失利而导致的。但内中更本质的原因还是这些机构、企业或银行对操作人员的监督失控。
认真梳理这些案例，不难发现其中有着惊人的一致。当事的操作人员的确在以往有过很好的绩效，也因此得到了领导人的高度信任。一些领导人将他们看做赚钱的机器，生怕过多的干预会妨碍他们赚钱，有意无意地为他们创造脱离监督的条件。即使原来有一些风险控制制度或手段，也在领导人的授意或默许下被束之高阁。比如，搞垮巴林银行的里森因其业绩被提升为巴林期货新加坡公司的总经理，并逐渐集交易、结算和监管大权于一身；导致日本大和银行亏损U亿美元的井口俊英在取得一定的绩效之后被提拔为交易主管，可以在华尔街专用办公室内进行交易，而公司其他职员都必须在大和银行纽约分行里进行交易，更糟糕的是没有人知道井口俊英的交易情况；引发住友事件的滨中泰男也是深得高层领导的信任，同时集交易部负责人、交易员、会计、出纳于一身。
原因是如此相似，而过程几乎也是一样。在缺乏监督的情况下，操作者在操作中开始有所失手时，损失并不是很大，但不服输及不愿影响自己声誉的心理导致他们千方百计隐瞒亏损的事实，同时铤而走险，进行非授权的违规交易，最终导致亏损越来越大。比如，里森将亏损头寸放在一个88888的特殊账户，并谎称该账户是客户的；而滨中泰男则是索性篡改账目和记录；井口俊英同样如此进行了伪造欺骗活动。在长时期的隐瞒过程中，这些公司和银行也都有惯常的审计、检查活动，或者因为外部信息进行的专项检查，但最终都是不了了之。之所以如此，固然与检査人员的疏漏失职有关，但某种程度也与领导人的不重视及溺信有关，导致检查人员轻描淡写地走过场。当然，最重要的原因还是因为关键岗位没有得到分离，给他们篡改账户、伪造记录创造了条件。井口俊英的隐瞒活动居然能够持续10年，隐瞒时间最短的里森也有两年多（自开设88888账户时算起）。这里充分说明了这些银行和公司的风险管理制度和内控制度徒有虚名，甚至连他们的败露也都不是所在银行或公司主动发现的。比如，里森是看到无法收拾后潜逃；滨中泰男是因为伦敦金属交易所对其进行专项调查后暴露的；而井口俊英的暴露也是因为知道无法挽回败局之后不得不自首。当这些银行或公司知道真相后，只有接受事实。
不妨做一个假设，如果上述银行和公司一开始就有一个完整有效的内控制度，并按照要求一开始就执行关键岗位人员分离制度，这样的事情还会发生吗？答案是不言自明的。作为交易员，在交易中有输有贏是很正常的，如此巨大的亏损也不可能在一夜之间发生。如果风险管理系统能够及时得到真实的信息流，按照风险管理制度进行处理，这样的风险事故是完全可以避免的。
从这些例子中不难明白：衍生品市场存在各种风险，企业如果没有完善有效的内控制度，所导致的风险很可能会上升为企业的最大风险。所有被允许在境外从事期货交易的持证企业都应该牢牢树立起这一观念。特别是对持证企业的领导人来说，不仅应该在思想意识上真正重视起来，而且应该亲自力行，将内控制度落到实处。
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